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    奋达科技董事罢免风波:互爆丑闻、各执一词、监管关注

    发表时间:2020-03-07 信息来源:www.birdsay.com 浏览次数:774

     

    Original Title:芬达科技董事解聘纠纷:相互爆炸丑闻,各持己见,监管关注.

    每个人都有自己的语言。奋进科技。一波解雇董事的浪潮似乎在一夜之间变得白热化,双方持有不同的观点。

    这项涉及五名董事的议案将在2月28日的奋进科技股东大会上表决通过。

    一举两得!奋进科技公司第四届董事会的第四次会议打破了这一僵局,该公司试图驱逐两名“外国”董事。

    2月10日,芬达科技董事长小粉主持会议。有9位董事出席了会议。实际上有9个导演。公司的监事和高级管理人员都出席了会议。会议是通过交流的方式举行的。

    议案开门见山:提议解雇公司董事。

    议案指出,由于本公司全资子公司深圳市富诚达科技有限公司(以下简称富诚达)的经营业绩远低于2019年的业绩承诺,因此富诚达的原股东应根据相关协议对芬达科技的业绩进行补偿。公司董事温中泽、董晓琳作为富诚达的主要负责人,管理不善,不适合继续担任公司董事。其次,作为富诚达的前股东,温中泽和董晓琳与芬达科技在绩效薪酬方面存在利益冲突。温中泽、董晓琳继续担任芬达科技董事,不利于保护公司合法权益和中小股东利益。为保护股东合法权益,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》等相关规定,建议免去温中泽、董晓琳公司董事职务。该法案以7票赞成、2票反对、0票弃权获得通过。

    被解聘的董事温中泽、董晓琳自然投反对票,主要是因为上述解聘理由不成立。

    下一个法案2:修改《公司章程》。

    该议案指出,为了提高董事会的经营效率和战略决策水平,根据《公司法》《上市公司章程指引》010《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定和公司的实际情况,公司计划调整董事会的组成:公司董事会成员由9人调整为7人,其中非独立董事4人,独立董事3人。关于缩小董事会规模的提案也以7票赞成、2票反对、0票弃权获得通过,同时也遭到了温家宝和董晓琳的反对。

    账单中提及的福成达是奋进科技于2017年通过现金支付和股票发行相结合的方式购买的资产。当时,芬达能够以1.216元的发行价增发1.67亿股,以现金支付8.69亿元,100%的涪城股权定价为28.95亿元。当时的贸易伙伴是温家宝、傅。富城达主要从事移动智能终端的精密金属结构业务,苹果是其最大的客户。

    当时,相关的履约承诺期为2017年至2019年,赔偿义务人承诺,在利润承诺期扣除不付款后,涪城的净利润将分别达到2亿元、2.6亿元和3.5亿元。自然,赔偿义务人也是交易方温中泽、傅。

    2019年4月29日《关于公司履行业绩承诺情况的专项审计报告》显示,2017年和2018年阜成实现净利润分别为96,000元和75,000元,扣除非经常性损益和股权激励费用后的净利润分别为35,000元和25,000元。这两年的净利润总额与承诺金额相差2.82%,承诺金额为1295.4万元,将于2019年8月支付。

    在2019年半年度报告中,芬达科技写道,“由于精密金属结构件行业景气指数下降,行业竞争加剧,奥本达

    本公司2月18日披露的《关于增加临时提案的公告》显示,持有芬达科技3%以上股份的股东,即文中泽、傅,已提出临时提案,包括“请求保留文中泽董事”、“请求保留董事”、“请求罢免董事”、“请求罢免董事”、“请求罢免肖云董事”、“维持董事会成员9人”等。

    针对此次召回,请愿人表示,涪城未能达到2019年度业绩标准,是因为2019年贸易战和国内经济去杠杆化等宏观因素。特别是,智能手机市场在长期增长后的疲软不是由首席管理官管理不善造成的。

    事实上,2020年1月16日,奋进科技免去了温中泽的阜成达董事、法定代表人职务。

    请愿人还认为,如果董事在行使其权力时存在利益冲突,那么提交文件将把公司和所有股东的利益置于其自身利益之上。在实践中,上市公司董事与上市公司之间因关联交易等事项产生的利益冲突是常见的、正常的,可以通过特定方式规避投票来解决。然而,利益冲突不是罢免董事的正当理由。此外,申请人还认为召回决议违反了《企业会计准则》、《公司法》等。

    更进一步,他提请注意这样一个事实:召回的真正目的是通过操纵他们的绩效薪酬来满足小粉家族的私利。

    近年来,由于过度融资,小粉家族(小粉家族通过关联方及一致行动持有上市公司约50%的股份)多次质押其所持上市公司大部分股份。目前,由于上市公司股票持续下跌,家族面临巨大的财务风险。与此同时,由于过去小粉家族控制下的混乱管理,特别是由于之前投资的失败,特别是对奥本达巨额投资的不良形成,上市公司在管理和决策上出现了严重失误。近年来,他们的经营状况持续恶化,2018年亏损近8亿元。

    提醒称,2019年上市公司经营没有根本好转,小粉家族试图操纵上市公司的审计和评估,通过财务“大浴法”恶意计提资产减值,压低了阜成达的实际经营利润(小粉家族控股的董事会发布业绩预测,上市公司2019年预计亏损约15.21-21.57亿元), 扩大了富城达原股东的赔偿责任,小粉家族可以通过持有上市公司的控制权获得绝大部分的赔偿利益。

    与此同时,原告还认为召回背后有恶意报复。

    表示小粉家族控股的上市公司此前曾多次以董事会名义发布公告,未经授权代表全体董事作出真实准确的承诺,严重误导公众(包括但不限于2020年1月16日的相关诉讼事项公告和2020年1月23日的业绩预测)。

    温中泽董事已致函上市公司,要求其立即纠正上述诉讼事项中涉及的信息披露违规行为。2020年2月7日,温中泽董事还就业绩预测中涉及的违规行为向芬达科技全体董事做了书面说明。

    申请人披露,在2020年2月10日的相关会议上,上市公司董事长小粉明确表示,提出解任议案的主要原因是,此前温中泽董事对董事会的信息披露提出质疑并向监管机构报告。如果董事会的九名成员变成七名,除了三名独立董事之外,其余四名董事中有三名是小粉家族的成员,一名是由小粉家族挑选的,与该家族有20多年的工作关系。据此,小粉家族可以在博鳌实现“一个声音”

    根据安排,上述许多案例将于2月28日下午2: 30在深圳市宝安区十堰街周氏路芬达科技园702会议室召开2020年第二次临时股东大会,并于2月24日记录在案。

    上市公司还做了一个“特别提醒”:本次股东大会对同一事项有不同的提案,其中提案1和提案2相互排斥,提案3和提案4相互排斥,提案5和提案6相互排斥。股东或其代理人不得同时投票赞成上述提案。如果投票人对上述不同的提案投了赞成票,则视为投票人放弃了投票权,其所持股份数的投票结果视为“弃权”。

    芬达科技召回事件也引起了监管机构的关注。深交所已发出中小企业板通知,要求上市公司说明召回温中泽和董晓琳的原因是否充分、合理、真实,是否有其他未披露的原因,温中泽和董晓琳的后续任命安排,以及贵公司对富诚达的后续管理计划。

    此外,上市公司还需要解释减少董事会成员数量安排的原因和合理性,以及其对公司经营决策、内部治理、业务分工等的影响。

    2月18日,上市公司回复称,根据富诚达财务部门提供的2019年财务报表,2019年富诚达的营业收入和毛利率均大幅下降。其中,阜成2019年营业收入为6.55万元,较2018年下降25.28%。毛利率为22.76%,比2018年下降9.43个百分点。2019年,涪城实现未审计净利润6203.23万元,扣除费用后净利润4524.2万元。成就承诺完成率为12.93%,远低于成就承诺。

    此外,回复中还披露,2017 -2019年期间,阜成达未经上市公司同意提前终止或终止了对关键管理人员和技术人员的聘用,阜成达的前股东温中泽、董晓琳违反了《公司章程》第9.1条关于任职期限的承诺;由温中泽、董晓琳等关键管理人员组成的阜成达管理团队,未经董事会批准,多次调整阜成达的组织结构。以及接连发生的财产盗窃等薄弱管理事项,对富诚达的正常生产经营造成了较为严重的不利影响。

    回复:2020年1月16日阜成达董事会调整后,小粉被任命为阜成达的法定代表人,文中泽、董晓琳等主要管理领导不仅没有及时落实相应的管理要求,还要求公司和阜成达同时确认其任职期间没有违法违规行为。 任期内不追究任何责任,不承担竞业禁止义务及一系列免责条款,以应对公司对富诚达管理团队的调整及其他管理要求。

    此外,回复称,解雇小粉、肖勇和小云是企图干涉公司对所有股东利益的保护。将董事会的规模从9人改为7人将有助于公司提高决策效率。

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